原标题：先导智能：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施的公告

  证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-025 无锡先导智能装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”“上市公司”或“公 司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力 100%股权；同时拟以询 价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 金额不超过本次交易金额的 100%。先导智能第二届董事会第二十四次会议审议 通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补 措施的议案》。 根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律法规， 就上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填 补即期回报被摊薄措施和相关承诺的情况说明如下： 1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利 预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿相应的责任。 （1）假设上市公司于 2017 年 6 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本 次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测， 亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准 后实际发行完成时间为准； 证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-025 （2）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没发生重大不利变化；上市 公司及标的公司经营环境未出现重大不利变化； （3）不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况和经营 成果等的影响； （4）假设上市公司 2016 年度和 2017 年度扣除标的公司利润和非经常性损 益前/后归属于上市公司股东的净利润均为 2016 年 1-10 月扣除非经常性损益前/ 后实现净利润的 1.2 倍； （5）假设这次发行在定价基准日至 2017 年末期间上市公司不存在派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。这次发行股份购买资产的发行 数量为 21,851,087 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）； （6）假设标的公司能达成 2017 年度承诺业绩即扣除非经常性损益（依法 取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润为 10,500 万元；假设标的公司 2017 年度依法取得的财政补贴及税收减免是 2016 年 1-10 月计入当期损益的政 府补助和税收减免的 1.2 倍（即 87.06 万元）；则标的公司 2017 年度实现扣除 非经常性损益后的净利润为 10,412.94 万元； （7）假设标的公司 2017 年度前 6 个月实现的业绩比例为 50%，2017 年度 上市公司合并标的公司剩余 50%净利润；即合并日后，上市公司合并标的公司 2017 年 7-12 月扣除非经常性损益后的净利润 5,206.47 万元； （8）假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易； （9）假设不考虑配套融资的影响。 2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 经测算，本次重大资产重组对公司每股盈利的影响如下： 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 /2016 年度 /2017 年度 （重组完成前年度） （重组完成当年） 本次重组发行股数（股） -- 21,851,087.00 期末总股数（股） 408,000,000 429,851,087.00 证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-025 加权平均股数（股） 408,000,000 418,925,543.50 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 195,745,889.45 247,810,589.45 利润（元） 扣除非经常性损益的基本每股盈利（元/股） 0.48 0.59 扣除非经常性损益的稀释每股盈利（元/股） 0.48 0.59 从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017 年）， 上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。 3、公司应对这次发行摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力： （1）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力 上市公司的基本的产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套 设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体 机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制 造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设 备中的中端设备。标的公司的基本的产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电 池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市 公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生 产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务 协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客 户重叠。双方还在研发技术、人才教育培训、品牌宣传、渠道销售之间有很大的协 同性。 经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在 行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产 品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司做资源整合，充分的发挥双方 在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整 的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判 能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。 证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-025 同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生 产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有 利于公司未来长期发展的策略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。 （2）严格执行业绩承诺及补偿安排 依据公司与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》约定，补偿期 限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于 2016 年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万元、10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别不低 于 10,500 万元、12,500 万元和 14,500 万元。 若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股盈利将在本次交易完成 后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照 《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司做补偿，以填补即期回报。 （3）切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地 保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利 润分配做监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护 中小投资者的利益。 4、公司董事、高级管理人员关于这次发行摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体 董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，签署了《关 于填补被摊薄即期回报承诺函》，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股盈利或稀释每股盈利低于上年度， 证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-025 导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相 关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能获得切实履行。 （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （3）承诺对职务消费行为进行约束； （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投赞成票； （6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投赞成票； （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行 解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作 出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对应 补偿责任。 特此公告。 无锡先导智能装备股份有限公司 董事会 2017 年 2 月 28 日返回搜狐，查看更加多